Case Study Sabeco (SAB): "Món hời" 5 tỷ USD và cú hạch toán "Lợi thế thương mại âm" theo IFRS 3

Phân tích Thương vụ ThaiBev - Sabeco

1. Giao dịch Lịch sử

Năm 2017, ThaiBev (một tập đoàn của Thái Lan, niêm yết tại Singapore và lập BCTC theo IFRS) đã chi khoảng 4.8 tỷ USD để mua 53.59% cổ phần của Sabeco. Đây là một cái giá rất cao, khiến nhiều người ngạc nhiên.

2. "Món hời" được phát hiện

Nhưng khi ThaiBev tiến hành hợp nhất Sabeco vào BCTC của mình, họ phải tuân thủ IFRS 3. Điều này có nghĩa là họ phải đánh giá lại toàn bộ tài sản của Sabeco theo Giá trị Hợp lý (Fair Value) tại ngày mua.

Và đây là lúc điều bất ngờ xảy ra:

• Sabeco, vốn là doanh nghiệp nhà nước, có thể đã ghi nhận nhiều tài sản (đặc biệt là các khu "đất vàng" và giá trị thương hiệu) trên sổ sách VAS với giá gốc lịch sử rất thấp.

• Khi ThaiBev định giá lại toàn bộ tài sản này theo giá thị trường (theo IFRS 3), Tổng giá trị tài sản ròng hợp lý của Sabeco đã vọt lên cao hơn cả cái giá 4.8 tỷ USD mà ThaiBev đã bỏ ra.

3. Cú hạch toán "Lãi" tỷ đô

Chính sự chênh lệch này (Giá mua < Giá trị tài sản ròng hợp lý) đã tạo ra một khoản "Lợi thế thương mại âm" hay "Lãi từ giao dịch mua rẻ" khổng lồ.

Theo BCTC của ThaiBev, họ đã ghi nhận một khoản lãi một lần từ thương vụ này lên tới hàng chục tỷ Baht Thái (tương đương hàng tỷ USD). Khoản lãi "kế toán" này đã làm phình to lợi nhuận của ThaiBev trong năm tài chính đó một cách đột biến, mặc dù nó không phải là khoản lãi đến từ hoạt động kinh doanh cốt lõi.

Case study Sabeco là một ví dụ điển hình cho thấy:

1. Sức mạnh của IFRS 3: Nó buộc các tài sản "ẩn" (như đất đai giá gốc thấp) phải lộ diện theo giá trị thị trường khi M&A.

2. Tác động "bóp méo" của Lãi một lần: Một khoản lãi kế toán khổng lồ từ "Lợi thế thương mại âm" có thể khiến các nhà phân tích hiểu sai về hiệu quả hoạt động thực sự của doanh nghiệp nếu họ không đọc kỹ thuyết minh BCTC.

3. Sự khác biệt lớn với VAS: Nếu một công ty Việt Nam thực hiện thương vụ tương tự và lập BCTC theo VAS, khoản lãi này sẽ được "pha loãng" trong nhiều năm, tạo ra một bức tranh lợi nhuận ổn định hơn nhiều.