Quy định đối với việc ký hợp đồng không đúng thẩm quyền.
Việc ký kết hợp đồng trong các giao dịch thương mại, kinh doanh giữa các cá nhân, tổ chức dù lớn hay nhỏ đều là một mắt xích quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch, đồng thời còn là công cụ để bảo vệ các bên nếu phát sinh các tranh chấp.
Tuy nhiên, không phải chủ thể nào cũng có thẩm quyền ký kết các hợp đồng mà sẽ tùy vào những điều kiện khác có liên quan. Vì vậy, qua bài viết này, AGS sẽ làm rõ những chủ thể có thẩm quyền ký kết hợp đồng theo luật định và hậu quả pháp lý nếu việc ký kết do người không có thẩm quyền thực hiện.
.jpg)
1. Người đại diện theo pháp luật
Theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp. Người này cũng có quyền đại diện cho doanh nghiệp trong các vụ việc dân sự, bao gồm việc tham gia với tư cách người yêu cầu giải quyết tranh chấp, nguyên đơn, bị đơn, hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước các cơ quan như Tòa án, Trọng tài, cùng các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Do đó, có thể khẳng định rằng, người đại diện theo pháp luật của công ty có đầy đủ quyền hạn để thay mặt công ty ký kết các loại hợp đồng phát sinh trong kinh doanh và các hoạt động khác trong công ty. Ngoài một số trường hợp đặc biệt, người đại diện theo pháp luật được quy định trong điều lệ hoạt động của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh, nội dung về người đại diện theo pháp luật là nội dung bắt buộc phải được thể hiện trong hồ sơ đăng ký. Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các chức danh sau đây sẽ là người đại diện theo pháp luật tương ứng với mỗi loại hình doanh nghiệp:| Loại hình doanh nghiệp | Chức danh | Căn cứ pháp lý (Luật Doanh nghiệp 2020) |
| Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | - Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc; - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. | Khoản 3 Điều 54 |
| Công ty TNHH 1 thành viên | - Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc; - Chủ tịch công ty; - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. | Khoản 3 Điều 79 |
| Công ty cổ phần | - Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc; - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc | Khoản 2 Điều 137 |
| Công ty hợp danh | Tất cả các thành viên hợp danh | Khoản 1 Điều 184 |
| Doanh nghiệp tư nhân | Chủ doanh nghiệp tư nhân | Khoản 3 Điều 190 |
2. Người đại diện theo ủy quyền
Căn cứ tại Điều 138 Bộ luật Dân sự năm 2015:
"1. Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. 2. Các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân có thể thỏa thuận cử cá nhân, pháp nhân khác đại diện theo ủy quyền xác lập, thực hiện giao dịch dân sự liên quan đến tài sản chung của các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân. 3. Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể là người đại diện theo ủy quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện." Theo đó, đại diện theo uỷ quyền được hiểu theo nghĩa rộng là hành động một cá nhân hoặc tổ chức thay mặt cho một cá nhân hoặc tổ chức khác để thực hiện hoặc xác lập các giao dịch, công việc theo nội dung đã được uỷ quyền. Trong trường hợp này, người đại diện theo uỷ quyền sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ thay cho bên uỷ quyền, và các hành động của người đại diện này sẽ có hiệu lực đối với bên uỷ quyền như thể chính bên đó thực hiện. Nội dung uỷ quyền có thể bao gồm các giao dịch dân sự, hành động pháp lý hoặc các công việc cụ thể mà bên uỷ quyền yêu cầu người đại diện thực hiện. Việc đại diện theo uỷ quyền thường phát sinh trong các tình huống mà người đại diện theo pháp luật không thể trực tiếp tham gia vào các giao dịch hoặc công việc cần thực hiện. Điều này có thể xảy ra khi người đại diện theo pháp luật không có mặt tại Việt Nam do công tác, đi công du, hoặc vì lý do cá nhân khác. Ngoài ra, việc đại diện theo uỷ quyền cũng có thể được sử dụng trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không muốn hoặc không thể thực hiện một số công việc cụ thể, hoặc khi việc uỷ quyền là cần thiết để đảm bảo hiệu quả công việc trong các tình huống không thể trực tiếp tham gia. Trong những trường hợp này, việc uỷ quyền giúp duy trì hoạt động bình thường của cá nhân, tổ chức mà không bị gián đoạn.
3. Hậu quả của hợp đồng do người không có quyền đại diện ký
Căn cứ tại Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015 có quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện như sau: "1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây: a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch; b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện. 2. Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch. 3. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này. 4. Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại." Theo quy định thì hợp đồng do người không có quyền đại diện xác lập thực hiện sẽ dẫn đến các hậu quả sau: - Không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:- Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
- Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
- Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
4. Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế rủi ro khi ký hợp đồng?
Trong thực tiễn, không ít tranh chấp phát sinh chỉ vì hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền hoặc người ký vượt quá phạm vi được ủy quyền. Để hạn chế các rủi ro pháp lý cũng như bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, doanh nghiệp nên chủ động kiểm tra thẩm quyền ký kết của đối tác trước khi ký hợp đồng. Đối với doanh nghiệp, việc đầu tiên cần thực hiện là xác minh thông tin của người đại diện theo pháp luật thông qua Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nếu người ký không phải là người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần yêu cầu cung cấp giấy ủy quyền hoặc văn bản ủy quyền hợp lệ, trong đó thể hiện rõ phạm vi, thời hạn và nội dung ủy quyền. Đồng thời, cần kiểm tra xem người ký có đang ký đúng trong phạm vi được ủy quyền hay không. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng nên lưu giữ đầy đủ các tài liệu liên quan như giấy ủy quyền, nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ sở hữu công ty (nếu có), biên bản họp và các tài liệu chứng minh thẩm quyền ký kết. Đây sẽ là những chứng cứ quan trọng trong trường hợp phát sinh tranh chấp hoặc khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu giải trình. Ngoài việc kiểm tra về mặt pháp lý, doanh nghiệp cũng nên xây dựng quy trình kiểm soát nội bộ đối với việc ký kết hợp đồng. Trước khi ký, hợp đồng nên được bộ phận pháp chế hoặc bộ phận có chuyên môn rà soát về nội dung, giá trị giao dịch và thẩm quyền của người ký. Đối với các hợp đồng có giá trị lớn hoặc liên quan đến việc chuyển nhượng tài sản, đầu tư, vay vốn hoặc bảo lãnh, doanh nghiệp cần kiểm tra thêm các điều kiện nội bộ theo Điều lệ công ty để bảo đảm việc ký kết được thực hiện đúng quy định. Trong trường hợp phát hiện hợp đồng đã được ký bởi người không có thẩm quyền, các bên nên nhanh chóng trao đổi để người có thẩm quyền hợp pháp xác nhận hoặc phê duyệt lại giao dịch nếu đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Việc xử lý kịp thời sẽ giúp hạn chế nguy cơ hợp đồng bị vô hiệu hoặc phát sinh các tranh chấp không đáng có. Có thể thấy, việc kiểm tra thẩm quyền của người ký hợp đồng là một bước quan trọng nhưng thường bị nhiều doanh nghiệp bỏ qua. Chỉ với một vài thao tác xác minh đơn giản trước khi ký kết, doanh nghiệp có thể hạn chế đáng kể các rủi ro pháp lý, bảo đảm tính hiệu lực của hợp đồng và tạo nền tảng an toàn cho các hoạt động kinh doanh trong tương lai. Công ty AGS cảm ơn bạn đã dành thời gian để đọc bài viết này. Hy vọng bạn đã có được những thông tin bổ ích. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi để cập nhật thêm nhiều thông tin cũng như cơ hội việc làm tại AGS nhé.https://thuvienphapluat.vn/hoi-dap-phap-luat/hau-qua-cua-hop-dong-do-nguoi-khong-co-quyen-dai-dien-ky-nhu-the-nao-138022999.html
