Bản chất hơn hình thức (Substance over Form) trong IFRS – Khi hợp đồng đúng nhưng kế toán vẫn sai

VCA Yến ACC

3 thg 2, 2026

Trong môi trường kế toán truyền thống, nhiều người tin rằng chỉ cần hợp đồng chặt chẽ, hóa đơn hợp lệ và thanh toán đầy đủ thì việc ghi nhận kế toán đã “an toàn”.

Tuy nhiên, khi áp dụng IFRS, tư duy này không còn đúng. IFRS không đánh giá giao dịch dựa trên tên gọi hay hình thức pháp lý, mà dựa trên bản chất kinh tế thực sự.

Vì vậy, có những trường hợp hợp đồng hoàn toàn đúng luật, nhưng cách ghi nhận kế toán vẫn bị coi là sai chuẩn mực. Nguyên nhân cốt lõi nằm ở nguyên tắc Substance over Form – Bản chất hơn hình thức.

1. Substance over Form trong IFRS là gì và vì sao lại quan trọng?

Substance over Form yêu cầu doanh nghiệp ghi nhận và trình bày giao dịch theo bản chất kinh tế, không chỉ dựa vào hình thức pháp lý bên ngoài. IFRS đặt câu hỏi cốt lõi:

Doanh nghiệp thực sự kiểm soát điều gì?
Doanh nghiệp chịu rủi ro kinh tế nào?
Doanh nghiệp hưởng lợi ích kinh tế ra sao?

Nguyên tắc này xuất phát từ mục tiêu của IFRS: cung cấp thông tin trung thực cho người sử dụng báo cáo tài chính. Nhà đầu tư, ngân hàng hay cổ đông không quan tâm hợp đồng được đặt tên thế nào, mà quan tâm doanh nghiệp đang vận hành và gánh rủi ro ra sao trong thực tế.

Khác với hệ thống chuẩn mực mang tính “quy định chi tiết”, IFRS được xây dựng theo hướng principle-based (dựa trên nguyên tắc). Điều này khiến Substance over Form không chỉ là một điều khoản, mà trở thành nền tảng tư duy xuyên suốt toàn bộ IFRS.

2. Khi nào “hợp đồng đúng” nhưng bản chất lại khác?

Trong thực tế, hình thức pháp lý có thể được thiết kế để:

Đơn giản hóa thủ tục
Tối ưu thuế
Giảm rủi ro pháp lý
Hoặc phục vụ mục tiêu tài chính ngắn hạn

Điều này dẫn đến khoảng cách giữa hình thức trên giấy tờ và thực tế kinh tế.

Ví dụ phổ biến:

Giao dịch mang tên “thuê”, nhưng doanh nghiệp kiểm soát tài sản gần như toàn bộ vòng đời.
Giao dịch được gọi là “bán hàng”, nhưng bên bán vẫn chịu hầu hết rủi ro và có nghĩa vụ mua lại.
Không sở hữu đa số vốn, nhưng lại kiểm soát toàn bộ quyết định tài chính và hoạt động.

Trong các trường hợp này, nếu kế toán chỉ dựa vào hợp đồng, báo cáo tài chính sẽ phản ánh sai bản chất, từ đó làm sai lệch nợ phải trả, doanh thu, tài sản và cả chỉ số tài chính.

3. Substance over Form được áp dụng như thế nào trong các chuẩn mực IFRS?

Nguyên tắc này xuất hiện rõ ràng trong nhiều chuẩn mực quan trọng:

IFRS 15 – Doanh thu
Doanh thu không được ghi nhận khi xuất hóa đơn, mà khi doanh nghiệp hoàn thành nghĩa vụ thực hiện. Nếu giao dịch mang bản chất tài trợ vốn, khoản tiền nhận được không phải là doanh thu, dù hợp đồng ghi là mua bán.

IFRS 16 – Thuê tài sản
IFRS không còn phân biệt nặng nề thuê hoạt động hay thuê tài chính dựa trên tên gọi. Trọng tâm là việc doanh nghiệp có quyền kiểm soát việc sử dụng tài sản hay không. Nếu có, phải ghi nhận tài sản và nợ thuê.

IFRS 10 – Hợp nhất báo cáo tài chính
Quyền kiểm soát không đồng nghĩa với tỷ lệ sở hữu. Doanh nghiệp có thể phải hợp nhất ngay cả khi không nắm cổ phần chi phối, nếu trên thực tế có quyền quyết định hoạt động và hưởng lợi biến đổi.

IAS 37 – Dự phòng và nghĩa vụ
Không cần nghĩa vụ pháp lý rõ ràng, chỉ cần nghĩa vụ mang tính xây dựng phát sinh từ thực tiễn hoạt động cũng có thể phải ghi nhận hoặc thuyết minh.

Tất cả các chuẩn mực này đều đặt bản chất kinh tế lên trên hình thức hợp đồng.

4. Vì sao người làm kế toán dễ sai khi áp dụng Substance over Form?

Sai lầm phổ biến không đến từ thiếu kiến thức, mà đến từ thói quen tư duy.

Thứ nhất, nhiều kế toán quen với cách làm “đủ hồ sơ là xong”, trong khi IFRS yêu cầu phân tích giao dịch, không chỉ kiểm tra chứng từ.
Thứ hai, Substance over Form buộc người làm kế toán phải sử dụng phán đoán nghề nghiệp (professional judgment), điều mà không phải ai cũng sẵn sàng chịu trách nhiệm.
Thứ ba, việc hiểu bản chất giao dịch đòi hỏi phải nắm được hoạt động kinh doanh, mô hình vận hành, dòng tiền – những yếu tố vượt ra ngoài kế toán thuần túy.

Hệ quả là có những báo cáo tài chính:

Đúng hồ sơ
Đúng quy trình
Nhưng sai bản chất IFRS

5. Áp dụng Substance over Form đúng cách – kế toán cần làm gì?

Để áp dụng đúng nguyên tắc này, kế toán không thể chỉ ngồi ở bàn giấy. Cần:

Đặt câu hỏi trọng tâm: Ai kiểm soát? Ai chịu rủi ro? Ai hưởng lợi?
Phân tích giao dịch thay vì đọc tên hợp đồng
Trao đổi với bộ phận kinh doanh, pháp lý để hiểu thực tế vận hành
Ghi nhận và lưu trữ rõ cơ sở phán đoán nghề nghiệp

Trong IFRS, ghi nhận đúng quan trọng hơn ghi nhận an toàn. Việc né tránh phán đoán không giúp giảm rủi ro, mà chỉ làm rủi ro dồn lại khi kiểm toán hoặc soát xét.

Substance over Form là ranh giới phân biệt kế toán ghi chép và kế toán phân tích.

Trong IFRS, hợp đồng chỉ là vỏ bọc pháp lý, còn báo cáo tài chính phải phản ánh thực chất kinh tế bên trong. Vì vậy, có những trường hợp hợp đồng hoàn toàn đúng luật, nhưng cách ghi nhận kế toán vẫn bị coi là sai.

Khi làm IFRS, câu hỏi quan trọng nhất không phải là “hợp đồng ghi gì?”, mà là “doanh nghiệp đang thực sự làm gì và gánh rủi ro gì?”.